Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие процедуру созыва общего собрания участников ООО, с 01.07.2009 не изменились.

Уведомление о проведении общего собрания участников

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. п.1 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

В уведомлении должны быть указаны:

п.2 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

• время проведения общего собрания участников общества;
• место проведения общего собрания участников общества;
• предлагаемая повестка дня.

Внесение предложений в повестку дня общего собрания участников

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
абз.2 п.2 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Количество вопросов, которые могут быть предложены одним участником, законом не ограничивается (п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Дополнительные вопросы включаются в повестку дня общего собрания участников общества, за исключением: (абз.2 п.2 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ)

• вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества;
• вопросов, которые не соответствуют требованиям федеральных законов.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

В п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что перечень оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов, является исчерпывающим. Если отказ в удовлетворении таких требований дан по основаниям, не предусмотренным законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров) внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
абз.3 п.2 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. абз.4 п.2 п.1 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Ознакомление участников с информацией и материалами при подготовке общего собрания

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся:

п.3 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

• годовой отчет общества;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;
• проекты внутренних документов общества;
• иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

До 01.07.2009 п.3 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривал обязательность предоставления участникам проекта изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проектов учредительных документов общества в новой редакции.

Однако с 01.07.2009 единственным учредительным документом общества является устав (п.1 ст.12 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ), а не учредительный договор и устав, как предусматривалось ранее. В связи с этим перечень информации и материалов, которые общество обязано предоставить участникам при подготовке общего собрания участников, скорректирован: общество обязано предоставить участникам либо проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, либо проект устава общества в новой редакции.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. абз.2 п.3 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. абз.3 п.3 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки ознакомления с информацией, чем указанные выше сроки.  (п.4 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ)

В случае нарушения установленного ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. (п.5 ст.36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ)