Выбор структуры органов управления ООО

Общество с ограниченной ответственностью принимает на себя гражданские права и осуществляет обязанности посредством своих органов.

При этом каждый орган управления обществом наделен определенными полномочиями в рамках своей компетенции, установленной законом, уставом и внутренними документами общества (в том числе положениями об отдельных органах общества).

Закон устанавливает систему обязательных органов общества с ограниченной ответственностью, а также предусматривает диспозитивные нормы: учредители (участники) могут по своему желанию предусмотреть наличие определенных органов. Необходимость создания ряда органов закон связывает с определенными условиями (например, количеством участников общества).

Варианты структуры органов управления обществом с ограниченной ответственностью приводятся в таблице, при этом такие органы, как общее собрание участников и единоличный исполнительный орган являются обязательными для всех обществ, а ревизионная комиссия (ревизор) является обязательным органом лишь для обществ с количеством участников более 15. Остальные органы являются необязательными и могут предусматриваться в уставах отдельных обществ. При этом коллегиальный исполнительный орган создается при наличии единоличного исполнительного органа - полностью заменить его коллегиальный орган не может.

Возможны и иные варианты структуры органов общества с ограниченной ответственностью в зависимости от наличия или отсутствия ревизионной комиссии (ревизора).

Выбор структуры органов общества очень важен, т.к. от этого будет зависеть эффективность управления обществом, расстановка сил и влияние отдельных участников на принятие решений. При этом Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дает участникам обществ широкие возможности по определению в уставе общества положений о компетенции его органов, порядке их формирования и др.

Однако учредители (участники) общества не могут по своему усмотрению изменить установленный законом перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников. В то же время компетенция иных органов определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом.

Вариант 1. Вданном случае уставом общества предусмотрено наличие всех указанных в законе органов общества с ограниченной ответственностью. Такая структура характерна для обществ с большим количеством участников (следует помнить, что максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью составляет 50). Наличие совета директоров (наблюдательного совета) обеспечивает возможность более эффективного управления, при том что частый созыв общего собрания участников обществ с большим количеством участников может быть затруднительным. Наличие коллегиального исполнительного органа позволяет коллегиально принимать важнейшие управленческие решения менеджментом компании, контролировать работу единоличного исполнительного органа. Наличие ревизионной комиссии (ревизора) позволяет контролировать работу органов управления обществом в интересах его участников, не допустить "выхода" управленческого звена компании из-под контроля общего собрания участников.

Вариант 2. Аналогичный первому варианту, но при отсутствии коллегиального исполнительного органа. Функции контроля за осуществлением единоличным исполнительным органом своих обязанностей могут эффективно осуществляться советом директоров (наблюдательным советом) компании, естественно, при наличии соответствующих положений в уставе общества. В этом случае полномочия совета директоров должны быть достаточно широкими.

Вариант 3. В обществах с небольшим количеством участников нет необходимости создавать совет директоров (наблюдательный совет): такой орган излишне "перегружал" бы структуру органов управления. Компетенция общего собрания участников определяется уставом общества, при этом следует учитывать закрытый перечень вопросов, отнесенных к компетенции собрания законом. Тем не менее, в отличие от акционерных обществ, уставами обществ с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена достаточно широкая компетенция общего собрания участников.

Вариант 4. Это наиболее простая модель органов, она предпочтительна для обществ с небольшим количеством участников, где созыв общего собрания участников не составляет больших сложностей, а уставом общества предусмотрены широкие полномочия общего собрания, обеспечивающие эффективный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа.

Вариант 5. Вобществах с числом участников более 15 создание ревизионной комиссии (ревизора) обязательно. Это обеспечивает интересы участников и позволяет осуществлять контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

Еще на этапе создания общества с ограниченной ответственностью учредителям необходимо подробно проработать положения устава общества, выбрав наиболее удобную структуру органов управления, определив компетенцию, порядок формирования, порядок принятия решений каждым из органов общества. Внимательный подход к формированию структуры органов общества исключит в дальнейшем возможные негативные ситуации, конфликты между участниками и должностными лицами общества.